抗日战争期间,国民党一方面洽商国共合作,一方面却让国防部机密制订了一个进攻共产党军队的作战筹划,代号“A一14”。不料日本间谍窃取了这份筹划,妄图以此威胁国民党投奔日本。 国防部急速组建了一个夺回“A一14”筹划的“黑凤凰”行动,派化名“黑雕”的军官去履行;同时还制订了“黑乌鸦”筹划,用以监视“黑凤凰”筹划的履行。 黑雕到监狱去选中了人称。“黑狼”的女犯徐曼丽作手下。其父因私通共产党被侦缉队长姚聪杀害,其母遭姚聪强奸后自杀。小曼丽流落街头,被上海青帮头子谭啸天收留,练就一手好枪法。并精晓各种间谍技能。徐羽翼饱满后杀了谭啸天,自立一支队伍,打抗日旗号,为父母报仇,她杀了姚聪,被抓候审。 徐曼丽拼死从日本军营抢走装有“A一14"筹划的保险箱,来见黑雕,要求兑现承诺。狡猾的黑雕暗下毒手,又将她捉回,没想到打开保险箱竟是空的。徐曼丽从保险箱上的血迹猜出筹划的下落,她趁夜出去又找回筹划。但她已看清国民党的嘴脸,决定过江找共产党,在涛涛的江水中,大鹏派船老大救了她,而船老大却在黑雕的追杀中献身。 自称是共产党员的方伟明来接筹划,徐曼丽稍有怀疑,他便露出恶相。原来他是履行“黑乌鸦”筹划的共产党的叛徒。徐曼丽击毙了方伟明。与暗中掩护她的共产党员大鹏劫持一辆军车,冲出敌人的围追。为掩护徐曼丽将筹划交给共产党,大鹏将徐推下汽车,拉响手榴弹与敌人同归于尽。 徐曼丽被崇高的使命所鼓舞,决心融进大鹏所献身的绚丽事业。