曾为清廷第一猛将苏灿（赵文卓 饰）抛弃大好前程回到故乡，本想自此研究武学，开宗立代，和老婆袁英（周迅 饰）还有儿子从此不再分别，尽享天伦。不料因为上代恩仇，义兄袁烈（安志杰 饰）练就魔功，杀死苏父，并掳走苏灿妻儿。河滨一战，苏灿战败，性命攸关之际，老婆舍身相救，后又得遇隐居山野尝遍百草的高人于大姐（杨紫琼 饰）救助，两人得以保全性命。苏灿因右臂筋脉断裂而泄气丧气，终日醉酒回避现实，在老婆的精心照顾与鼓励之下，苏灿最终从新振作。苏灿与袁烈再次交手，一雪前耻，但因意气用事却未能及时救出被袁烈埋入地下的袁英。老婆去世之后，悲伤欲绝的苏灿与儿子流落至中俄边境，此时的苏灿形同乞丐。在一次醉酒之后，他遇到曾经在幻象中与自己商讨的“武神”（周杰伦 饰），在与武神交手过程中，他领悟到一套于醉酒之中展示武术精妙的拳法——醉拳。面对国人受辱，好友与儿子身陷危难，苏灿挺身而出，与俄国大力士展开鏖战，最终靠醉拳战胜敌人。
