解放前的旧上海，各方权势云集于此，鱼龙混淆，动荡不安。这里是政要富豪的博弈场，是穷苦百姓的炼狱，是当之无愧的魔都。三毛（孟智超 饰）是一个身形瘦小、脑袋圆圆、只有三根头发的男孩。他自幼丧父，为了寻找外出谋生的母亲，这个未经世事的男孩来到上海。在这个云集着大资本家、军阀、投机商人、洋人、流氓、骗子、小偷、舞女、妓女以及千千万万穷苦百姓的都会里，三毛品尝着酸甜苦辣，见识着这个纷乱时代的光怪陆离。他荏弱的臂膀担当着太多与这个花季年纪不相匹配的东西，但即便如此，三毛仍然保持着仁慈正直的品性…… 本片根据张乐平同名原著漫画改编。
